Spółki kapitałowe - pierwokup i nabycie udziałów/akcji - Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa

Menu górne z lewej strony

Menu górne z prawej strony

Spółki kapitałowe - pierwokup i nabycie udziałów/akcji

Uprawnienia przysługujące KOWR z tytułu prawa pierwokupu oraz prawa nabycia udziałów/akcji dotyczą spółek kapitałowych, które są właścicielami nieruchomości rolnych.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółką kapitałową jest: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółka akcyjna (S.A.).

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału powinno być dokonane w  formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne.

 

PRAWO PIERWOKUPU UDZIAŁÓW (AKCJI)

Jeżeli udziałowiec (akcjonariusz) spółki kapitałowej, która jest właścicielem nieruchomości rolnej, zamierza sprzedać swoje udziały (akcje) – to zawiera najpierw warunkową umowę sprzedaży udziałów (akcji), która powinna być niezwłocznie przesłana do KOWR.

Warunkową umowę sprzedaży udziałów (akcji) należy przesłać do oddziału terenowego KOWR, właściwego ze względu na siedzibę spółki, której udziały (akcje) są sprzedawane. Dane teleadresowe Oddziałów Terenowych KOWR można znaleźć w zakładce: KONTAKT.

Prawo pierwokupu udziałów (akcji), o którym mowa w art. 3a ustawy, KOWR może wykonać w ciągu miesiąca od otrzymania warunkowej umowy sprzedaży. Przepisy dotyczące pierwokupu nieruchomości stosuje się w takim wypadku odpowiednio. Oświadczenie KOWR o nabyciu danych udziałów (akcji) na podstawie przysługującego prawa pierwokupu, składane jest w formie aktu notarialnego. KOWR wysyła zobowiązanemu z prawa pierwokupu ww. oświadczenie przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe, a  następnie publikuje na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR. Uważa się, że zobowiązany z prawa pierwokupu zapoznał się z treścią oświadczenia KOWR o  wykonaniu prawa pierwokupu z chwilą jego publikacji na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR.

Jeżeli cena sprzedawanych udziałów (akcji) rażąco odbiega od ich wartości rynkowej, KOWR może w  terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, wystąpić do sądu o  ustalenie ceny tych udziałów (akcji).

Niezłożenie w powyższym terminie przez KOWR ww. oświadczenia o nabyciu danych udziałów (akcji), pisemne poinformowanie zobowiązanego o niekorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu lub upływ zakreślonego terminu bez reakcji ze strony KOWR – oznacza, że KOWR nie skorzystał z możliwości nabycia tych udziałów (akcji).

Prawo pierwokupu udziałów (akcji) nie przysługuje KOWR w przypadku sprzedaży:

  1. akcji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
  2. udziałów i akcji na rzecz osoby bliskiej,
  3. udziałów i akcji przez Skarb Państwa,
  4. udziałów i akcji na rzecz spółki prawa handlowego, której wyłącznym udziałowcem albo akcjonariuszem jest Skarb Państwa, będącej operatorem systemu przesyłowego albo posiadającej koncesję na przesyłanie paliw ciekłych, w rozumieniu ustawy z dnia 10  kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne.

 

PRAWO NABYCIA UDZIAŁÓW (AKCJI)

W przypadku nabycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej (która jest właścicielem nieruchomości rolnej) na podstawie zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży, jednostronnej czynności prawnej, orzeczenia sądu lub organu administracji publicznej lub organu egzekucyjnego, innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego (w tym podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych) – KOWR przysługuje prawo nabycia tych udziałów (akcji) na postawie art. 4 ust. 1 w związku z art. 4 ust. 6 ustawy.

Nabycie udziałów (akcji) przez dotychczasowych wspólników (akcjonariuszy) nie wyłącza prawa nabycia przysługującego KOWR.

Jeżeli następuje nabycie udziałów (akcji), w stosunku do której KOWR przysługuje prawo nabycia, niezwłocznie zawiadamia się o tym KOWR. Zawiadomienia dokonuje nabywca udziałów (akcji) albo sąd, organ administracji publicznej lub organ egzekucyjny. Do zawiadomienia, obok dokumentu potwierdzającego nabycie udziałów (akcji), dołącza się wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla wszystkich nieruchomości rolnych stanowiących własność spółki.

Zawiadomienie o nabyciu udziałów (akcji) wraz z ww. wypisami z ewidencji gruntów należy przesłać do oddziału terenowego KOWR, właściwego ze względu na siedzibę spółki, której udziały (akcje) zostały nabyte. Dane teleadresowe Oddziałów Terenowych KOWR można znaleźć w zakładce: KONTAKT.

Prawo nabycia udziałów (akcji) KOWR może wykonać w ciągu miesiąca od otrzymania skutecznego zawiadomienia. Przepisy dotyczące pierwokupu nieruchomości stosuje się w takim wypadku odpowiednio. Oświadczenie KOWR o  nabyciu danych udziałów (akcji) na podstawie przysługującego prawa nabycia, składane jest w formie aktu notarialnego. KOWR wysyła właścicielowi udziałów (akcji) ww. oświadczenie przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z  dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe, a następnie publikuje na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR. Uważa się, że właściciel udziałów (akcji) zapoznał się z treścią oświadczenia KOWR o  wykonaniu prawa nabycia z chwilą jego publikacji na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR.

Jeżeli równowartość pieniężna (za zapłatą, której KOWR nabywałby udziały/akcje) wynikająca z treści czynności prawnej rażąco odbiega od wartości rynkowej udziałów/akcji, KOWR może w  terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa nabycia, wystąpić do sądu o  ustalenie równowartości pieniężnej dla tych udziałów/akcji.

Niezłożenie w powyższym terminie przez KOWR ww. oświadczenia o nabyciu danych udziałów (akcji) lub pisemne poinformowanie właściciela udziałów (akcji) o niekorzystaniu przez KOWR z prawa nabycia lub upływ zakreślonego terminu bez reakcji ze strony KOWR – oznacza, że KOWR nie skorzystał z możliwości nabycia tych udziałów (akcji).

Prawo nabycia udziałów (akcji) nie przysługuje KOWR w przypadku nabycia udziałów (akcji):

  1. przez Skarb Państwa,
  2. przez osobę bliską zbywcy,
  3. w wyniku dziedziczenia ustawowego albo dziedziczenia przez rolnika indywidualnego,
  4. przez rolnika indywidualnego w wyniku zapisu windykacyjnego,
  5. przez spółkę prawa handlowego, której wyłącznym udziałowcem albo akcjonariuszem jest Skarb Państwa, będącą operatorem systemu przesyłowego albo posiadającą koncesję na przesyłanie paliw ciekłych, w rozumieniu ustawy z dnia 10  kwietnia 1997  r. – Prawo energetyczne.

 

SKUTKI NIEZAWIADOMIENIA KOWR O PRAWIE PIERWOKUPU I PRAWIE NABYCIA

Zgodnie z art. 9 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego nabycie nieruchomości rolnej, udziału bądź części udziału we współwłasności nieruchomości rolnej, nabycie akcji i udziałów w spółce prawa handlowego będącej właścicielem nieruchomości rolnej dokonane niezgodnie z  przepisami ustawy jest nieważne. W szczególności nieważne jest dokonanie czynności prawnej bez zawiadomienia KOWR w przypadku określonym w art. 3a i art. 4 ust. 6 ustawy. Z  powództwem o stwierdzenie nieważności czynności prawnej, z przyczyn o których mowa powyżej, oprócz osób mających interes prawny może wystąpić KOWR.